Масштабная съёмочная площадка вымышленного городка Свитхевен была сооружена в бухте Анкор-Бэй на северо-западе острова Мальта. По завершении съёмок она стала популярным туристским аттракционом. Деревня Попая открыта для посетителей ежедневно, и многие дома в ней содержат обстановку, сохранившуюся со времён съёмок фильма.
Многие из актёров, изображавших жителей городка Свитхевен, в особенности с необычным внешним видом или физическими способностями, были рекрутированы из различных европейских цирковых групп.
Студия Paramount Pictures дала зелёный свет проекту после того, как проиграла борьбу за права на экранизацию «Энни» (1982).
Роли Попая и Олив Ойл изначально предназначались для Дастина Хоффмана и Глиды Раднер. Дастин Хоффман покинул проект из-за несогласия с выбором в качестве сценариста Джулса Файфера. Кандидатуру Глиды Раднер продвигали продюсеры, однако режиссер предпочёл Шелли Дювалл.
Место режиссера картины в разное время могли занять Майк Николс, Артур Пенн и Хэл Эшби.
